“避税区”经济实质法撼动境外壳架构 红筹回归

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恒久以来,境内企业出海上市为了绕开羁系最终形成了一套特殊架构,在境外搭建壳操作协议控制境内的谋划实体,这种操作通常称为搭建红筹架构,这其中绝大多数企业红筹架构里最上层的持股公司都选择设立在开曼。

2018年随着全球各国联手攻击避税的历程一再加速,开曼在重重压力下先后公布了BVI《2018年经济实质法》与开曼《2018年国际税务互助法》,自2019年起施行。

近期,为了推动经济实质法的落实与实行,开曼公布《地理移动运动的经济实质指南》,对经济实质法相关划定进一步明确。

“开曼等地政府陆续实行经济实质法案,要求在当地注册建立从事特定运动的公司、合资企业等实体应具备富足的商业实质,否则将面临罚款甚至是注销的风险。这对传统典型的”壳公司“将是庞大挑战,红筹上市、境外投资、外洋IP控股公司、发债SPV等架构面临严肃磨练。”金杜状师事务所合资人章慈状师以为。

2019年科创板规则明确,切合一定条件的红筹架构企业回归科创板被官方认可,部门公司也表达了想要回归的意愿,但一石激起千层浪,在开曼一系列新文件出台的配景下,若是红筹架构最上层持股公司泛起问题,那么对红筹架构企业股权的稳固性势必造成严重影响,作为连锁反映这也为这一类企业回归科创板的远景蒙上一层阴影。

回归存隐患

凭据记者梳理,此次开曼等地经济实质法的实质是要判断在开曼等地注册建立的从事“相关运动”的“相关实体”是否知足有关经济实质要求。

判断是否受到经济实质法案的影响,首先需评估确认是否属于“相关实体”以及是否从事“相关运动”。这其中又分为纯持股实体与非纯持股实体两种类型,且对应遵守经济实质的要求差别。

记者同多位投行人士及状师相同后相识到,红筹架构里最上层的持股公司有可能受到开曼经济实质法的影响,也就是说红筹架构企业必须要重视这次政策变更所带来的潜在风险。

“这类公司在IPO之前通常有大量的融资运动,而且其作为整个团体架构里最上层结构,控制着团体公司的焦点治理,有可能落入‘融资’和‘总部营业’领域,需要对每个公司举行详细情形详细剖析。从详细项目上来说,涉及离岸生意业务的各团队需要仔细审阅项目中的架构和方案,判断各个离岸主体受到的实质影响。”中伦状师事务所合资人姚平平指出。

若是相关公司在经济实质要求的测试中未能通过最严重的情形即是公司被注销,或者为了到达法案划定的要求,公司或也要支付较为高昂的成本。

而经济实质法案出台的连锁反映不仅有处罚、注册公司被注销等问题,红筹企业通过科创板回归境内市场也将因此面临一定的不确定性。

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